【简答题】
2007年4月,甲有限责任公司经过必要的内部批准程序,决定公开发行公司债券,并向国务院授权的部门报送有关文件,报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下:
(1)截止到2006年12月31日,甲公司经过审计后的财务会计资料显示:注册资本为5000万元,资产总额为26000万元,负债总额为8000万元;在负债总额中,没有既往发行债券的记录;2003年度至2006年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8000万元,募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心,其余部分用于生产经营;公司债券年利率为4%,期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书,公司债券的承销期限为120天,丁承销商在所包销的公司债券中,可以预先购入并留存公司债券2000万元,其余部分向公众发行。
要求:根据上述内容并结合法律规定,分别回答下列问题:
(1)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。
(2)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易,公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。
(3)甲公司拟发行的公司债券由乙承销商包销是否符合规定?说明理由。
(4)公司债券的承销期限是否符合规定?说明理由。
(5)公司债券的包销方式是否符合规定?说明理由。
参考答案
(1)①甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据《证券法》规定,有限责任公司的净资产不低于6000万。本题中甲公司的净资产为26000-8000=18000万,故净资产符合法律规定。
②甲公司的可分配利润符合法律规定。根据《证券法》规定,公司发行债券,其最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中,甲公司最近3年平均可分配利润(1200+1600+2000)÷3=1600万元,大于债券的利息8000×4%=320万元,故可分配利润符合法律的规定。
(2)①公司发行债券的数额不符合法律规定。根据《证券法》规定,公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%,本题中,甲公司发行8000万的债券,所占比例为8000/18000=44.4%,超过了法律规定的限额,故发行债券的数额不符合法律的规定。
②甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据《证券法》规定,公开发行公司债券募集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中,甲公司所募集的债券中,有1000万用于修建职工文体活动中心,属于非生产性支出,故不符合法律的规定。
③甲公司的债券期限符合法律规定。根据《证券法》规定,公司债券上市,其债券的期限应当为1年以上,本题中甲公司的债券的期限为3年,符合法律的规定。
(3)甲公司拟发行的债券由乙承销商包销不符合法律规定。根据《证券法》规定,向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。而本题只有乙一家承销商进行承销,不符合法律规定。
(4)公司债券的承销期限不符合法律规定。根据《证券法》规定,证券代销、包销的期限最长不得超过90天,而本题中,丁承销商的包销期限为120天,不符合法律规定。
(5)包销的方式不符合法律规定。根据《证券法》规定,证券公司不得为本公司预先购入并留存所包销的证券,因此不符合法律的规定。
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