【简答题】
为扩大市场份额,经股东大会批准,甲公司20×8年和20×9年实施了并购和其他有关交易。
(1)与并购交易相关的资料如下: ①20×8年5月20日,甲公司向B公司购买其所持有的C公司30%股权;以C公司20×8年5月31日经评估确认的净资产值为基础确定股权转让价格;甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对价支付给B公司;定向增发的普通股数量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市场价格为基础计算。上述股权转让合同于20×8年6月15日分别经甲公司和B公司、C公司股东大会批准。 20×8年5月31日,C公司可辨认净资产经评估确认的公允价值为11 800万元。按照股权转让合同的约定,甲公司除向B公司提供一宗土地使用权外,将向B公司定向增发400万股本公司普通股作为购买C公司股权的对价。 20×8年7月1日,甲公司向B公司定向增发本公司400万股普通股,当日甲公司股票的市场价格为每股5.2元。土地使用权变更手续和C公司工商变更登记手续亦于20×8年7月1日办理完成,当日作为对价的土地使用权成本为1 000万元,累计摊销300万元,未计提减值准备,公允价值为1 880万元;C公司可辨认净资产的账面价值为8 000万元,公允价值为12 000万元。C公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致:一栋办公用房,成本为9 000万元,已计提折旧3 000万元,公允价值为8 000万元;一项管理用软件,成本为3 000万元,累计摊销1 500万元,公允价值为3 500万元。上述办公用房于20×3年6月30日取得,预计使用15年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧;上述管理用软件于20×3年7月1日取得,预计使用10年,预计净残值为零,采用直线法摊销。 假定之前甲公司与B公司、C公司不存在关联方关系。甲公司取得C公司30%股权后,能够对C公司的生产经营决策施加重大影响。 ②20×9年6月30日,甲公司又支付6 000万元购买C公司40%股权。当日C公司可辨认净资产公允价值为14 000万元,原30%股权的公允价值为4 500万元。C公司工商变更登记手续于当日办理完成。 20×9年6月30日,甲公司对C公司董事会进行改组,改组后的C公司董事会由11名成员组成,其中甲公司派出8名。C公司章程规定,其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
(2)自甲公司取得C公司30%股权起到20×8年12月31日期间,C公司利润表中实现净利润1 300万元;C公司因可供出售金融资产变动增加资本公积200万元。 20×9年1月1日至6月30日期间,C公司利润表中实现净利润1 000万元;C公司因可供出售金融资产变动增加资本公积150万元。 自甲公司取得C公司30%股权后,C公司未分配现金股利。
(3)20×9年12月31日,甲公司因资金周转紧张,决定处置C公司70%的股权,以缓解资金压力。当日,取得出售价款12 600万元。出售投资当日,C公司按照按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产公允价值总额为15 000万元,其间,除实现净利润外,未发生所有者权益的其他变动。 本题中各公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积,不提取任意盈余公积。本题中C公司没有子公司,不考虑税费及其他因素影响。 要求
(1)判断甲公司取得C公司30%的股权交易是否形成企业合并,并说明理由。
(2)编制20×8年甲公司对C公司股权的相关会计分录。
(3)判断甲公司购买C公司40%股权时是否形成企业合并,并说明理由;如形成企业合并,计算合并财务报表中的合并成本、应确认的合并商誉以及当日合并财务报表中应确认的投资收益金额。
(4)计算甲公司个别财务报表中20×9年12月31日出售C公司70%股权应确认的处置损益。
(5)假定甲公司还存在其他子公司,计算甲公司合并财务报表中20×9年12月31日出售C公司70%股权应确认的处置损益。
参考答案
(1)甲公司取得C公司30%的股权交易不形成企业合并。理由:甲公司取得对C公司股权后,只是能够对C公司施加重大影响,并不能控制C公司,所以不形成企业合并。
(2) 20×8年7月1日
借:长期股权投资 3 960
累计摊销 300
贷:无形资产 1 000
股本 400
资本公积—股本溢价 1 680
营业外收入—处置非流动资产利得 1 180
20×8年12月31日
C公司经调整后的净利润=1 300-(8 000-6 000)/10/2-(3 500-1 500)/5/2=1 000(万元)
借:长期股权投资——损益调整 300
贷:投资收益 300
借:长期股权投资——其他权益变动 60
贷:资本公积——其他资本公积 60
(3)甲公司取得C公司40%股权后,对C公司的持股比例为70%,在C公司董事会中派驻8名代表,根据C公司章程的规定,能够对C公司实施控制,所以形成企业合并。
合并财务报表中的合并成本=4 500+6 000=10 500(万元)
合并财务报表中确认的商誉金额=10 500-14 000×70%=700(万元)
合并日个别财务报表中原股权投资的账面价值=3 960+300+60+[1 000-(8 000-6 000)/10/2-(3 500-1 500)/5/2]×30%+150×30%=4 575(万元)
合并日合并财务报表中应确认的投资收益金额=4 500-4 575+60+45=30(万元)
(4)个别财务报表中应确认的处置损益=12 600-4 575-6 000+60+45=2 130(万元)
(5)合并财务报表中应确认的处置损益=12 600-15 000×70%-700=1 400(万元)
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