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【简答题】

甲公司为上市公司,20×8年至20×9年发生的相关交易资料如下:
(1)20×8年5月20日,甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定:甲公司向B公司购买其所持有的C公司60%股权;以C公司20×8年5月31日经评估确认的净资产值为基础确定股权转让价格;甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对价支付给B公司;定向增发的普通股数量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市场价格为基础计算。上述股权转让合同于20×8年6月15日分别经甲公司和B公司、C公司股东大会批准。该项交易发生前,甲公司与B、C公司均无关联方关系。
20×8年5月31日,C公司可辨认净资产经评估确认的公允价值为11800万元。按照股权转让合同的约定,甲公司除向B公司提供一宗土地使用权外,将向B公司定向增发800万股本公司普通股作为购买C公司股权的对价。
20×8年7月1日,甲公司向B公司定向增发本公司800万股普通股,当日甲公司股票的市场价格为每股5.2元。土地使用权变更手续和C公司工商变更登记手续亦于20×8年7月1日办理完成,当日作为对价的土地使用权成本为2000万元,累计摊销600万元,未计提减值准备,公允价值为3760万元;C公司可辨认净资产的账面价值为8000万元,公允价值为12000万元。C公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致:一栋办公用房,成本为9000万元,已计提折旧3000万元,公允价值为8000万元;一项管理用软件,成本为3000万元,累计摊销1500万元,公允价值为3500万元。上述办公用房于20×3年6月30日取得,预计使用15年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧;上述管理用软件于20×3年7月1日取得,预计使用10年,预计净残值为零,采用直线法摊销。
20×8年7月1日,甲公司对C公司董事会进行改组,改组后的C公司董事会由11名成员组成,其中甲公司派出7名。C公司章程规定,其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
(2)20×9年6月30日,甲公司以3600万元现金购买C公司20%股权。当日C公司可辨认净资产公允价值为14000万元。C公司工商变更登记手续于当日办理完成。
(3)自甲公司取得C公司60%股权起到20×8年12月31日期间,C公司利润表中实现净利润1300万元;除实现净损益外,C公司未发生其他所有者权益项目的变动。
20×9年1月1日至6月30日期间,C公司利润表中实现净利润1000万元;20×9年7月1日至12月31日期间,C公司实现净利润800万元。除实现净损益外,C公司未发生其他所有者权益项目的变动。
自甲公司取得C公司60%股权后,C公司未分配现金股利。
(4)20×9年12月31日,甲公司对C公司的商誉进行减值测试。在进行商誉和减值测试时,甲公司将C公司的所有资产认定为一个资产组,而且判断该资产组的所有可辨认资产不存在减值迹象。甲公司估计C公司资产组的可收回金额为15000万元。
(5)本题中各公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积,不提取任意盈余公积。本题中C公司没有子公司,不考虑税费及其他因素影响。
要求:
(1)判断甲公司取得C公司60%股权交易的企业合并类型及合并日(购买日),并说明理由。如该企业合并为同一控制下企业合并,计算取得C公司60%股权时应当调整资本公积的金额;如为非同一控制下企业合并,计算取得C公司60%股权时形成商誉或计入当期损益的金额。
(2)计算甲公司取得C公司60%股权的成本,并编制相关会计分录。
(3)判断甲公司购买C公司20%股权时是否形成企业合并,并说明理由;计算甲公司取得C公司20%股权的成本,以及该交易对甲公司20×9年6月30日合并股东权益的影响金额。
(4)判断甲公司20×9年12月31日是否应对C公司的商誉计提减值准备,并说明判断依据(需要计算的,列出计算过程),并计算合并资产负债表应当列示的商誉金额。

参考答案

(1)甲公司取得C公司60%股权交易的企业合并是非同一控制下的企业合并。理由:该项交易发生前,甲公司与B.C公司均无关联方关系。因此甲公司和C公司不属于同一企业集团。
购买日为20×8年7月1日。理由:土地使用权变更手续和C公司工商变更登记手续亦于20×8年7月1日办理完成。
取得C公司60%股权时形成的商誉=5.2×800+3760-12000×60%=720(万元)。
(2)因为甲公司取得C公司60%的股权是非同一控制下的企业合并,所以初始投资成本为所支付对价的公允价值=5.2×800+3760=7920(万元)。会计分录是:
借:长期股权投资  7920
  累计摊销   600
  贷:无形资产  2000
    股本   800
    资本公积—股本溢价 3360
    营业外收入—处置非流动资产利得 2360
(3)甲公司购买C公司股权20%是不形成企业合并的,因为之前取得60%C公司的股权已经形成了企业合并,所以这里再次购入C公司20%股权的话,是购买少数股东权益。
甲公司取得C公司20%股权的成本是支付的对价公允价值3600万元。
甲公司取得C公司20%的股权对甲公司20×9年6月30日合并股东权益的影响金额=3600-【12000+1300+1000-(8000-6000)/10-(3500-1500)/5】×20%=860(万元)
(4)甲公司20×9年12月31日应当对C公司的商誉计提减值准备。
判断依据:C公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值=12000+1300+1000+800-(8000-6000)/10×1.5-(3500-1500)/5×1.5=14200(万元)
甲公司享有的商誉金额为720万元,那么整体的商誉金额=720/60%=1200(万元)
那么C公司资产组(含商誉)的账面价值=14200+720/60%=15400(万元)
C公司资产组的可收回金额为15000万元,由于账面价值大于可收回金额,所以商誉发生了减值。
甲公司应该确认的商誉减值损失=(15400-15000)×60%=240(万元)
合并资产负债表应列示的商誉金额=720-240=480(万元)

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