参考答案

我国现行《公司法》规定，对于公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，属于特别决议，必须有不低于法定2/3以上表决权的股东通过方为有效。本案中股东甲和股东乙合计占有公司总资注册本的60％，也即其二者的表决权占公司表决权总数的3/5，未达2/3以上表决权，故仅以此表决通过公司与另一公司合并事宜，属于违法公司法的行为，该决议当属无效。（参见教材第83页“四、有限责任公司的组织机构„„（一）股东会„„5.股东会的议事规则„„”部分.）
（2）如该公司章程对于股东向外转让股权没有特别规定，则股东丙应依我国现行《公司法》规定，将其欲转让股权于丁之事宜书面告知股东甲、股东乙并征求其意见，其他股东过半数同意股东丙方可将其股权转让给丁；其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不同意购买的，视为同意转让。本案中股东甲和股东乙均反对股东丙将其股权转让给丁，则股东甲、股东乙应共同或分别购买股东丙之股权（即发生股权内部转让），否则，即视为同意转让，股东丙有权依法将其股权转让给丁。（参见教材第86页“七、有限责任公司的股权转让„„（一）股权的对内转让和对外转让„„”部分.）
（3）我国现行《公司法》明确规定，有限责任公司成立后，未经法定程序，股东不得任意增加或减少资本。此规定旨在维护其他股东和债权人的利益，符合资本不变原则。所以股东丙不经股东会决议同意其撤回出资或是减少其出资额，并按照法定程序办理减资手续，不得随意抽回其在公司的出资。（参见教材第77页“八、公司的资本、资产„„”部分.）