题库 题库

【简答题】

    甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达有限责任公司”(以下简称宏达公可),公司章程的部分内容是:公司股东会除有开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正.
    2003年3月,宏达公司依法登记设立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持首次股东会会议,设立了董事会。
    2002年5月,宏达公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则有其他股东按出资比例分担该差额。
    2004年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会拟定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,该7家股东出资总和为5830万元,占表决权总奴的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4l70万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议,并授权董事会执行。
    2004年10月,宏达公司因业务发展需要、依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中,因违约被诉至法院,对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由,要求宏达公司承担违约责任。
    请根据现行公司法回答以下问题。
1.宏达公司的首次般东会议由甲召集和主持是否合法?请说明理由。
2.宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?请说明理由。
3.宏达公司设立过程中订立的公句章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?请说明理由。
4.宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任?请说明理由。
5.宏达公司股东会作出的增资决议是否合法?请说明理由。

参考答案

(1)不合法。(1分)理由:根据公司法的有限公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。宏达公司的股东乙出资1400万元,是出资最多的股东,所以首次股东会应由乙召集和主持。(1分)
(2)不合法。(1分)根据公司法的规定,有限责任公司成立后,发现股东的非现金出资的实际价额显著低于公司章程所定价额时,应当由交付出资的股东补齐其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任,而并非由其他股东按出资比例分担该出资。(2分)
(3)该公司章程对享有召开临时股东会议提议权的主体规定不合法。(1分)根据新《公司法》规定,享有临时会议提议权的是代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事或监事会或不设监事会的公司的监事,公司章程虽然享有自治权但不得违反公司法的强制性规定。(2分)
(4)宏达公司应替杭州分公司承担违约责任。(1分)根据公司法的规定,分公司只是总公司管理的一个分支机构,不具有法人资格,但可从事独立民事活动,其民事责任由设立该分公司的总公司承担。(1分)
(5)不合法。(1分)根据公司法的规定,股东会对增加资本作出的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而宏达公司讨论表决时,同意股东的出资额占表决权总数的58.3%,未达到2/3的比例。(1分)

相关试题

单选题 甲公司经常派业务员乙与丙公司订立合同。乙调离后,又持盖有甲公司公章的合同书与尚不知其已调离的丙公司订立一份合同,并按照通常做法提走货款,后逃匿。对此甲公司并不知情。丙公司要求甲公司履行合同,甲公司认为该合同与己无关,予以拒绝。下列选项中正确的是(    ) 查看答案
多选题 根据新《公司法》,上市公司董事会秘书的职责范围有 (    ) 查看答案
单选题 下列行为中,属于主票据行为的是 (    ) 查看答案
单选题 根据新《公司法》,有限责任公司股东行使股东权利的依据是 (    ) 查看答案
单选题 刘某、张某、赵某和王某四人分别以5万元、8万元、20万元和40万元成立一家专营照相器材的有限责任公司,其中王某以其所有的房屋作为出资。公司成立后营运期间,李某以现金5万元入股,并被聘为公司总经理。一次,法院在对公司的财产实施强制执行中查明王某的房屋仅值20万元。依据我国现行公司法的规定,以下处理正确的是? (    ) 查看答案
单选题 董事会中的职工代表的产生方式是 (    ) 查看答案
单选题 票据金额以中文大写和数码同时记载,二者应一致,二者不一致时, (    ) 查看答案
多选题 下列债权中属于破产债权的是 (    ) 查看答案
单选题 按照《企业破产法(试行)》的规定,债权人申请破产的条件是 (    ) 查看答案
多选题 根据新《公司法》,下列说法中正确的是 (    ) 查看答案
多选题 根据新《公司法》,下列说法中正确的是 (    ) 查看答案
多选题 根据新《公司法》,下列公司董事会中必须有职工代表的是 (    ) 查看答案
单选题 有限责任公司的首次股东会会议由谁召集和主持? (    ) 查看答案
多选题 根据新《公司法》,下列说法中正确的是 (    ) 查看答案
单选题 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议,将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此,甲和乙均不同意。有关此问题的下列解决方案中,不符合公司法规定的是 (    ) 查看答案
多选题 根据新《公司法》,下列说法正确的是 (    ) 查看答案
单选题 某有限责任公司经股东协商解散。清算组在对公司财产进行登记造册、编制财产清单和资产负债表时发现,该公司财产不足以清偿全部债务。此时,清算组应当 (    ) 查看答案
多选题 根据新《公司法》,有限责任公司变更为股份有限公司应当要满足的条件是(    ) 查看答案
单选题 在破产程序中,宣告债务人破产的职权应当由下列哪个主体行使?(    ) 查看答案
单选题 根据新《公司法》,董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关申请设立登记,下列申请文件中不属必须报送的是 (    ) 查看答案